Знаменитый голливудский режиссер готовится снимать биографический фильм про свою покойную жену, бывшую суперзвезду Лайлу Клэр. Во время съемок он безумно влюбляется в девушку, которая исполняет главную роль и почти начинает верить, что прошлое можно вернуть
20-е годы прошлого столетия. Одаренная провинциальная певица Хелен Морган приезжает в Чикаго и попадает в руки к авантюристу Ларри Мэддоксу, который становится ее менеджером и начинает наживаться на ее таланте. Американская мечта в действии: Хелен становится звездой, за ней ухаживает преуспевающий адвокат, поклонникам ее творчества нет числа. Но у любой медали есть и оборотная сторона.
Герою Хамфри Богарта противостоит неуловимый синдикат убийц, поставивший преступления на конвейер. Все они были убиты по приказу Альберта Мендозы, создавшего совершенно новый вид бизнеса убийство по заказу.
Фильм повествует о «Любимце Америки», скаковом жеребце по кличке Сухарь. Английская чистокровная верховая, обладатель титула «Лошадь года» (1938). После неудачного начала карьеры Сухарь стал чемпионом и символом надежды для многих американцев во время Великой депрессии.
Начинающая актриса соглашается пойти на свидание с находящимся в увольнении солдатом Биллом Пейджем после того, как его бросила её подруга Олив. Так как после свидания Билл не смог попасть в отель, он остался до конца выходных в квартире Салли. Им обоим приходится бороться с искушением, ведь их притягивает друг к другу.