Доктор Морис Лэмэр пластический хирург, который делает своих богатых клиентов красивыми. После того, как он сделал операцию Ив Кэрон, жене Марселя Кэрона, она была настолько очарована его марстеством, что бросила Марселя и вышла замуж за Мориса. Но во время их медового месяца на Средиземноморском побережье, он скоро понимает цену настоящей красоте.
Оскар Джаффе успешный Бродвейский режиссер и продюсер, он ставит спектакли, которые собирают немалые деньги. Его боятся и уважают, успех постановок гарантирован, когда он говорит, все должны молчать. Его слово закон. Однажды, во время очередной репетиции новой постановки, среди актеров-новичков он находит будущую звезду Бродвея Лили Гарлэнд. Эта девушка на три года становится его музой и их семейный дуэт «продюсер и актриса» возглавляет рейтинг успешных пар на театральных подмостках Нью-Йорка. Быстро текущее время и желание новых ощущений берет свое и в один из дней Лили решает порвать с театром ради карьеры в Голливуде. Фабрика грез манит красотку своими перспективами. Такой поворот сюжета не нравится Оскару: во-первых, жена актриса приносит немалую прибыль его бизнесу; во-вторых, он все-таки, несмотря ни на что, ее любит. Как и подобает настоящему режиссеру, он придумывает и продумывает доскональный сюжет новой жизненной пьесы, сюжет которой будет развиваться в железнодорожном экспрессе под названием «Двадцатый век». И в этой жизненной постановке он и она сыграют главные роли, которые впоследствии вернут ему статус успешного импресарио и режиссера, а ее заставят навсегда забыть о кинокарьере
Эдди, неудачник из района «Западный Рим», изгнан за границы города по распоряжению мэра и «почетного гражданина города» банкира Уоррена Купера за то, что путался под ногами и мешал планам банкира по постройке городской тюрьмы на месте бедных кварталов. Выпровоженный за городскую границу, Эдди бредет под палящим солнцем и вскоре засыпает Во сне он попадает в настоящий Рим, где царят такие же порядки и взяткодательство, как и в современном «Западном Риме».