Танцовщик и певец Джед Поттер оглядывается назад на любовный треугольник, длившийся много лет, в котором он играл роль «третьего лишнего». Он влюблен в актрису Мэри О`Хара, а она любит импульсивного владельца ночного клуба Джонни Адамса, который непостоянен в своих привязанностях и нигде не задерживается надолго.
Классический мюзикл рассказывает о поездке американской семьи Фрейк из Айовы на ежегодную ярмарку штата. Все чего-то ждут, чего-то нового. Кто-то приз, а кто-то романтических отношений и, возможно, любви.